1. 董事会制定减资方案：明确拟减资数额、减资方式（等比例 / 非等比例）、股东出资调整、债务清偿安排、时间节点等核心内容，方案需经董事会过半数董事出席且出席董事过半数同意通过。

1. 股东会表决通过：

• 等比例减资：有限责任公司需代表三分之二以上表决权股东通过，股份公司需出席股东所持表决权三分之二以上同意；

• 非等比例减资：有限责任公司需全体股东一致同意，股份公司按章程约定表决规则执行；

• 形成正式《股东会减资决议》，明确减资后注册资本、股东出资额等关键信息。

1. 编制资产负债表及财产清单：全面梳理公司资产、负债情况，确保数据真实准确，为债权人评估偿债能力提供依据。

1. 债权人通知与公告（核心环节，详见第二部分）。

1. 清偿债务或提供担保：对债权人提出的清偿要求，在法定期限内完成债务清偿；无法即时清偿的，需提供合法有效的担保（如抵押、第三方保证）。

1. 修改公司章程：修订章程中关于注册资本、股东出资额、出资期限等条款，形成章程修正案。

1. 工商变更登记：

• 公告期满 45 日后提交申请（通过国家企业信用信息公示系统公告的可免于提交公告材料）；

• 必备材料：公司登记（备案）申请书、股东会决议、章程修正案、债务清偿 / 担保说明、营业执照正副本；

• 登记机关审核通过后，换发新营业执照，减资正式生效。

1. 适用条件：公司弥补亏损后仍有亏损，以已实缴资本弥补亏损，不向股东分配、不免除股东未实缴出资义务；

1. 核心简化：无需通知债权人，仅需自股东会决议作出之日起 30 日内，通过报纸或国家企业信用信息公示系统公告；

1. 其他流程：同一般减资的 “董事会方案 - 股东会决议 - 章程修改 - 工商登记” 步骤。

1. 法定范围：包括已届清偿期债权人、未届清偿期债权人、未来必然形成债权的债权人（如已签订合同但未履行完毕的相对方），不以债权数额确定或经生效文书确认为前提；

1. 排查要求：通过财务账簿、合同台账、诉讼 / 仲裁记录等，全面梳理已知债权人名单，避免遗漏。

1. 已知债权人：书面直接通知

• 时限：股东会减资决议作出之日起 10 日内完成；

• 方式：采用 EMS 快递、公证送达、专人送达等可留存凭证的方式，确保送达记录完整；

• 内容：需明确公司减资事宜、债权人权利（30 日内要求清偿债务或提供担保）、联系方式、答复期限；

• 法律风险：未通知已知债权人仅通过公告替代的，股东可能在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

1. 未知债权人：公开公告

• 时限：股东会减资决议作出之日起 30 日内完成；

• 渠道：二选一或同时进行 ——①市级以上报纸刊登；②国家企业信用信息公示系统发布（推荐，无需提交纸质样张）；

• 内容：需包含公司名称、统一社会信用代码、减资前后注册资本、债权人权利、公告期限（不少于 45 日）、联系方式。

1. 异议期限：接到书面通知的债权人自通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内；

1. 主张权利：债权人可要求公司清偿债务，或提供与债权数额相当的担保，公司未满足要求的，不得办理减资登记。

1. 《债权人通知书》（核心条款）：

“根据公司股东会于 XXXX 年 XX 月 XX 日作出的减资决议，公司注册资本由 XX 万元减至 XX 万元。现通知你方：自收到本通知之日起 30 日内，可依据《公司法》第 224 条规定，要求公司清偿债务或提供相应担保，请于期限内书面答复。逾期未主张的，视为同意公司减资。”

1. 《减资公告》（核心条款）：

“XX 公司（统一社会信用代码：XXXX）经股东会决议，拟将注册资本由 XX 万元减至 XX 万元。请债权人自本公告之日起 45 日内，向公司主张债权清偿或提供担保，联系电话：XXXX，地址：XXXX。”

1. 必备凭证：股东会决议、资产负债表、财产清单、债权人名单、书面通知快递回执 / 公证文书、公告截图 / 报纸样张、债权人答复记录、债务清偿凭证 / 担保合同；

1. 留存期限：至少 10 年，以备税务追溯或债权纠纷举证。

1. 程序违规后果：未依法通知债权人、公告或清偿债务的，股东需退还已收到的减资款，负有责任的董事、监事、高管承担连带赔偿责任，登记机关可处以 1-10 万元罚款；

1. 注销场景特殊要求：若公司已启动注销程序，减资资金需纳入清算专用账户，优先用于清偿债务，未清偿完毕不得向股东分配；

1. 章程衔接：若公司章程对减资有特殊约定（如更高表决比例），需优先遵守章程，但不得违反 “三分之二以上表决权” 的法定最低要求。