核心规则：CRS 要求金融机构识别 “消极非金融机构”（被动收入占比≥50% 或金融资产占比≥50% 的非金融机构）的最终控制人（直接 / 间接持股≥25% 或实际控制者），开曼、BVI、塞舌尔公司若无实质业务，将被穿透至自然人股东。
具体影响：
中国税务居民控制的群岛公司，其金融账户信息（余额、交易流水、股息 / 利息收入）将自动交换至中国税务机关；
2025 年开曼《实益所有权透明法》将基金纳入监管，BVI 要求信托保护人等隐形控制人强制披露，多层嵌套架构无法规避穿透；
塞舌尔虽 CRS 执行力度弱，但银行开户时需提交税务自我证明，未如实申报将直接拒户。
开曼群岛：
需在 BOT Framework 系统报备实益所有人（含信托受托人、高级管理人员），信息实时更新，逾期每日罚款 500 美元（上限 5 万美元）；
金融机构每年 5 月前向 CIMA 报送账户信息，交换至 100 + 合作辖区。
BVI：
所有公司通过 VIRRGIN 平台完成实益所有权穿透备案，涉及 CRS 调查时需 24 小时内提供 UBO 信息；
消极非金融机构需额外提交控制人税务居民证明，未合规将限制账户交易。
塞舌尔：
虽无强制申报义务，但银行需按 “风险导向” 开展尽职调查，中国税务居民持股的公司需提供业务实质证明，否则账户冻结风险高达 60%。
中国税务机关通过 CRS 数据联动 “金税四期”，重点核查以下情形：
群岛公司无实质业务却持有大额金融资产（如存款、股票），且未申报境外收入；
利用群岛公司转移利润至低税辖区，未按独立交易原则定价（如跨境贸易低价销售、IP 授权费异常）；
信托架构中委托人保留修改条款、罢免受托人等权利，被认定为实际控制人需补缴税款。
注册地 | 核心风险点 | 2025 实操应对方案 | 合规文件清单 |
开曼群岛 | 基金类公司穿透披露、经济实质与 CRS 双重合规 | 1. 若为上市 / 融资主体：明确 “积极非金融机构” 属性，留存董事会决策记录、业务合同等，证明主动经营；2. 基金公司：按 BOT Framework 要求报备实益所有人，搭配香港 / 新加坡中间层公司分散金融资产；3. 税务申报：中国税务居民股东主动申报境外收入，利用税收协定申请抵免 | ① 实益所有权登记证明；经济实质报告；>③ 业务功能说明（如贸易合同、IP 授权协议）；>④ 税务居民身份证明 |
BVI | 消极非金融机构认定、隐形控制人披露 | 1. 资产隔离类架构：注入少量实质业务（如跨境咨询、供应链管理），使被动收入占比＜50%；2. 信托 + BVI 组合：在税务居民国完成信托备案，明确受益人权限，避免委托人保留控制权；. 账户管理：选择与 BVI 有合规协作的银行（如星展、华侨银行），提前提交 UBO 信息 | ① VIRRGIN 平台备案回执；② 业务流水与凭证；信托契约（含受益人声明）； 消极非金融机构豁免申请（如符合控股公司豁免条件） |
塞舌尔 | 银行开户审核严、CRS 执行不确定性 | 1. 业务实质化：跨境电商 / 贸易公司保留平台店铺截图、物流单据、报关单，证明真实交易；2. 账户配置：优先选择香港银行（如恒生），搭配境内关联公司业务证明，降低 “空壳” 质疑；3. 税务适配：若为中国税务居民，主动申报境外利润，避免因信息交换触发稽查 | ① 业务计划书； 跨境交易完整单据；③ 银行账户资金来源说明；④ 税务自我证明表（勾选 “积极非金融机构”） |
避免消极非金融机构认定：
为群岛公司赋予实际业务功能，如跨境贸易中的采购、销售决策，IP 授权后的维护与管理，确保主动收入占比≥50%；
纯控股公司可转型为 “集团管理中心”，提供财务、法务支持服务，收取合理服务费，形成主动收入。
合理搭建多层架构：
采用 “开曼 / BVI + 香港 / 新加坡” 组合，中间层公司履行资金结算、业务运营职能，群岛公司聚焦控股 / 融资，每层均有明确商业目的，避免无功能嵌套；
高净值人群可通过 “家族信托 + BVI 公司 + 海外实体资产” 架构，信托在合规辖区备案，资产为不动产、实体企业股权等非金融资产，降低 CRS 申报范围。
税务申报实操：
中国税务居民需在次年 3 月 31 日前，通过个人所得税 APP 申报境外收入（如群岛公司分红、股权转让收益），已在境外缴纳的税款（如 BVI 印花税）可凭完税证明申请税收抵免；
企业股东需在年度汇算清缴时，申报受控外国企业（CFC）所得，若群岛公司有合理经营需要未分配利润，可免于补缴税款。
文档留存要求：
必备文件：《税务居民身份证明》《实益所有权声明书》《转让定价同期资料》《业务实质报告》；
留存期限：至少 5 年，开曼 / BVI 要求业务记录留存 7 年以上，以备监管抽查。
跟踪 CRS 交换范围：
关注中国新增 CRS 合作辖区（2024 年已达 88 个），避免通过未交换辖区转移资产；
警惕 “双边税收协定 + CRS” 双重监管，如中国与开曼的情报交换机制，针对大额资金异动专项核查。
定期合规复核：
每半年由国际税务师审核架构合规性，重点核查：实益所有人信息是否更新、业务实质是否达标、申报文件是否完整；
若群岛公司股权结构、业务范围变更，需在 30 天内完成 CRS 相关信息更新（如 BVI VIRRGIN 平台报备）。
问题：某中国居民通过 BVI 公司持有海外股票（被动收入 100%），未申报实益所有人信息，银行核查后认定为消极非金融机构，冻结账户。
解决方案：补充 BVI 公司业务转型证明（如新增跨境咨询业务，主动收入占比达 60%），通过 VIRRGIN 平台报备实益所有人，提交税务居民证明，银行解除冻结但需定期报送账户信息。
问题：2025 年开曼基金被纳入 BOT Framework 监管，需披露所有受益人信息，某基金未报备信托保护人，面临罚款。
解决方案：委托开曼持牌代理机构，在 BOT 系统补充保护人身份信息，提交基金管理业务实质证明（如本地办公地址、全职员工），申请合规豁免部分申报义务。
勿轻信 “CRS 豁免架构”：2025 年全球 126 个辖区实施 CRS，多层嵌套、代持等方式均无法规避穿透，仅能通过实质业务与合规申报降低风险；
拒绝 “虚假实质”：如仅租赁办公地址却无实际运营，或伪造业务合同，一旦被税务机关核查，将构成逃税，面临税款补缴 + 滞纳金 + 罚款（最高可达未缴税额 3 倍）；
选择合规金融机构：避免在无 CRS 协作的小众银行开户，此类银行可能因合规风险被关停，导致资金无法取出。
